GDBD - Kancelaria Radców Prawnych

Obowiązkowa dematerializacja akcji zaczyna obowiązywać od 1 stycznia 2021 r. i do tego czego wszystkie akcje Spółki muszą zostać zdematerializowane - obowiązek taki wprowadzony jest ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw "dalej ustawą zmieniającą" (Dz.U.2019.1798 z dnia 2019.09.20).

Jakie czynności  przygotowawcze zobowiązana jest wykonać Spółka Akcyjna w 2020 r.

    1 stycznia 2020 r. - wszedł w życie obowiązek posiadania przez Spółkę Akcyjną strony internetowej dla celów zamieszczania na niej ogłoszeń wymaganych przez prawo lub statut spółki;

    30 czerwca 2020 r. - Spółka Akcyjna powinna pięciokrotnie wezwać swoich akcjonariuszy do złożenia w spółce dokumentów akcji; pierwsze zawiadomienie powinno zostać dokonane do dnia 30 czerwca 2020 r.;

    przed dokonaniem pierwszego wezwania akcjonariuszy do złożenia akcji (tj. do 30 czerwca 2020 r.) Spółka Akcyjna ma obowiązek zawarcia umowy o prowadzenie rachunku papierów wartościowych z podmiotem uprawnionym do prowadzenia takiego rachunku.

    1 stycznia 2021 r. - wszystkie akcje Spółki tracą swoją ważność z mocy prawa, a akcjonariuszami będą osoby ujawnione w rejestrze akcjonariuszy lub zapisane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych.


Zgodnie z ustawą zmieniającą niedopełnienie obowiązku informacyjnego, brak lub nieterminowe zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy zagrożone są sankcją w postaci grzywny do kwoty 20.000 zł, nakładaną na osoby upoważnione do reprezentacji Spółki.

Ponadto, członkowie Zarządu podlegają także grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy jeżeli dopuszczą do wydania przez Spółkę od dnia wejścia w życie przepisów dokumentów na akcje, warranty subskrypcyjne, świadectwa użytkowe, świadectwa założycielskie, lub na inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku Spółki.

Szczegółowe informacje dotyczące procesu dematerializacji akcji

Spółka wzywa akcjonariuszy pięciokrotnie do złożenia dokumentów akcji w Spółce oraz udostępnia informację o wezwaniu na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres nie krótszy niż trzy lata od dnia pierwszego wezwania.

Wezwanie akcjonariuszy następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia Spółki (tj. zgodnie ze statutem Spółki - listy polecone, ogłoszenie w MSiG), przy czym wezwania, akcjonariuszy nie mogą być dokonywane w odstępie dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie. Pierwszego wezwania dokonuje się do dnia 30 czerwca 2020 r. 

Przed pierwszym wezwaniem akcjonariuszy Walne Zgromadzenie musi dokonać wyboru jednej z dwóch opcji rejestracji akcji, gdyż Spółka jest obowiązana do:

    zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem, który na podstawie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (tj. domy maklerskie, posiadające licencję na prowadzenie rachunków papierów wartościowych, banki prowadzące działalność maklerską, banki powiernicze), wybranym przez Walne Zgromadzenie

albo

    jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o zarejestrowaniu akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych (KDPW) umowę o rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych (KDPW).

 W związku z powyższym, Spółka musi utworzyć rejestr akcjonariuszy albo dokonać zapisów akcji w depozycie prowadzonym przez KDPW.

Akcje tej samej Spółki nie będą mogły być zarejestrowane jednocześnie w rejestrze akcjonariuszy i KDPW. Spółka może zdecydować gdzie zarejestruje swoje akcje. Zwracamy jednak uwagę,  że wybór KDPW determinuje m.in. konieczność organizacji Walnego Zgromadzenia na warunkach takich, jak dla spółki publicznej, z wyłączeniem przepisów o publikacji raportów bieżących.

Ponieważ Walne Zgromadzenie uchwałą musi wybrać odpowiedni podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy, a następnie Zarząd Spółki niezwłocznie zawiera umowę z wybranym podmiotem i  wskazane czynności powinny być dokonane najpóźniej do dnia 30 czerwca 2020 r. aby zdążyć również w terminie do dnia 30 czerwca 2020 r. z pierwszym wezwaniem do złożenia dokumentów akcji rekomendujemy aby Walne Zgromadzenie Spółki odbyło się na początku czerwca 2020 r. 

Należy pamiętać, że każdorazowo wezwanie akcjonariuszy umieszcza się na stronie internetowej w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami. Wezwanie na stronie internetowej nie zastępuje natomiast wezwania akcjonariuszy w sposób przewidziany jak dla zwołania Walnych Zgromadzeń, co oznacza, że muszą być wykonane obie czynności.

Dodatkowo wskazujemy również, że Spółka powinna odpowiednio dostosować statut Spółki tj. zawrzeć w nim wprost wskazanie, że wypłata dywidendy będzie następować bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy (i zwrócić również na ten aspekt uwagę przy podpisywaniu umowy na rejestrację akcji). Jeżeli statut nie wyłącza przy wypłacie dywidendy pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy to wypłata dywidendy będzie musiała nastąpić przy pomocy podmiotu prowadzonego rejestr, a  to wiązać się będzie z dodatkowymi kosztami po stronie Spółki.

Akcje powinny być złożone w Spółce przez akcjonariuszy do końca 2020 r.

Złożenie dokumentów akcji potwierdzane jest przez Spółkę pisemnym pokwitowaniem wydawanym akcjonariuszowi.

Wskazujemy na konieczność zaplanowania dematerializacji akcji w kontekście ustalenia terminarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego rok obrotowy 2019 i terminarza posiedzeń Rady Nadzorczej oraz rozważenie wprowadzenia zmiany w Statucie Spółki.

W przypadku pytań związanych z procesem dematerializacji pozostajemy do Państwa dyspozycji.